自2015年1月1日起，《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）開始實施。67號公告全麵升級了對自然人股權轉讓個人所得稅的管理，由於一些規定較為原則，加之股權轉讓的方式非常複雜，隻有借助案例深入剖析，才能有更深入、全麵的理解。

 

如何準確把握股權轉讓範圍？ 

政策規定 ：67號公告第三條規定，股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形： 

（一）出售股權； 

（二）公司回購股權； 

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售； 

（四）股權被司法或行政機關強製過戶； 

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣******易； 

（六）以股權抵償債務； 

（七）其他股權轉移行為。 

 

北京華宇軟件股權收購案例 

2014年9月，北京華宇軟件股份有限公司發布了《關於使用超募資金支付收購上海浦東中軟科技發展有限公司股權部分現金對價的公告》。公告披露，公司決定以發行股份及支付現金的方式購買馬勤、折哲民等共11名交易對方合計持有的浦東中軟90.185%股權，交易總額為13527.75萬元。其中，6763.875萬元以現金支付，6763.875萬元以非公開發行股份的方式支付。 

馬勤等11名自然人股東對浦東中軟共計出資約為2705萬元。他們承諾以浦東中軟2014扣除非經常性損益後的淨利潤2000萬元為基數，2015年、2016年淨利潤較上一年的年增長率不低於10%。如浦東中軟2014年~2016年實現的淨利潤總和高於承諾淨利潤總和，則以超過承諾淨利潤總和部分作為獎勵對價，但該獎勵對價的金額應不超過1000萬元。 

 

政策解讀及案例評析 ：

馬勤等11名自然人股東將其持有的浦東中軟的90.185%股權轉讓給北京華宇軟件，轉讓收入為13527.75萬元，投資成本為2705萬元，差額部分應該作為應納稅所得額繳納個人所得稅。但是，本案例中還存在以下兩個特殊之處： 

 （1）交易價格1.3億元中有50%為股權支付，這50%的股權支付部分按照67號公告的規定，應該一次性的確認轉讓收入的實現。這種情況就是屬於公告中第八條所說的轉讓方取得與股權轉讓相關資產、權益。 

 （2）如果浦東中軟超額完了約定的利潤指標，則收購方北京華宇軟件將再向這11名自然人股東支付最高不超過1000萬元的獎勵款，取得的這部分獎勵款就是屬於公告規定的“在滿足約定條件後取得的後續收入”，北京華宇軟件在支付時應該履行扣繳義務。 

 

如何確定股權轉讓納稅時點？ 

政策規定 ：67號公告第二十條規定，具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅： 

（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的； 

（二）股權轉讓協議已簽訂生效的； 

（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的； 

（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的； 

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的； 

（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。